Eine Grundsatzentscheidung des BFH: Der BFH distanziert sich zunehmend von der sog. Gesamtplanrechtsprechung

Die Kernaussage

Der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils unterliegt nicht der Tarifbegünstigung, wenn der Steuerpflichtige zuvor aufgrund einheitlicher Planung und im zeitlichen Zusammenhang mit der Veräußerung einen Teil des ursprünglichen Mitunternehmeranteils ohne Aufdeckung der stillen Reserven übertragen hat, BFH, Urteil v. 9.12.2014 – IV R 36/13; veröffentlicht am 18.2.2015.
Der Hintergrund

Nach § 16 Abs. 2 EStG ist Veräußerungsgewinn der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Betriebsvermögens oder den Wert des Anteils am Betriebsvermögen (§ 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und 3) übersteigt. Nach § 16 Abs. 1 Satz 2 EStG sind Gewinne, die bei der Veräußerung eines Teils eines Mitunternehmeranteils erzielt werden, laufende Gewinne.

Der Streitfall

Streitfall hat der Kläger seine Gesellschaftsanteile an der KG zum Teil an seine Ehefrau im Wege der Schenkung übertragen und zum Teil veräußert. Der an die Ehefrau übertragene Teil ist dabei ohne Aufdeckung der stillen Reserven in ein anderes Vermögen überführt worden. Diese Übertragung zu Buchwerten geschah in einem zeitlichen und wirtschaftlichen Zusammenhang mit den am gleichen Tag notariell vereinbarten Veräußerungen der Gesellschaftsanteile.

Die Kernaussagen des BFH

Ein Veräußerungsgewinn i.S. des § 34 Abs. 2 Nr. 1 EStG unterliegt der Tarifbegünstigung nur, wenn er auch “außerordentlich” ist. Dies setzt bei allen Tatbeständen des § 34 Abs. 2 EStG eine atypische Zusammenballung voraus.

Die Tarifbegünstigung gemäß § 34 EStG setzt demnach voraus, dass alle stillen Reserven, die in den wesentlichen Grundlagen einer betrieblichen Sachgesamtheit angesammelt wurden, in einem einheitlichen Vorgang aufgelöst werden.

Umfasst ein “Veräußerungsplan” mehrere Teilakte, so gebietet der Zweck der Tarifbegünstigung, sämtliche Teilakte (hier die Übertragung und die Veräußerung) miteinander zu verklammern und als einen einheitlichen Vorgang im Hinblick auf die Zusammenballung der Einkünfte zu betrachten. Außerordentliche Einkünfte liegen daher nicht vor, wenn durch einzelne Teilakte des einheitlich zu betrachtenden Vorgangs nicht alle stillen Reserven aufgedeckt werden.

Die Praxishinweis

Zwar wurde im Streitfall durch die Veräußerung des verkleinerten, gesamten Mitunternehmeranteils ein Veräußerungsgewinn i.S. des § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG erzielt.

Auch unterfällt dieser Veräußerungsgewinn der Regelung in § 34 Abs. 2 Nr. 1 EStG. Der Veräußerungsgewinn war aber nicht außerordentlich i.S. des § 34 Abs. 2 Halbsatz 1 EStG, da vor der Veräußerung ein Teil des ursprünglichen Mitunternehmeranteils gemäß § 6 Abs. 3 EStG unentgeltlich und damit ohne Aufdeckung der darin enthaltenen anteiligen stillen Reserven übertragen wurden.

Es fällt auf, dass der BFH sich für die Ablehnung der Tarifbegünstigung nicht auf die Gesamtplanrechtsprechung beruft, sondern enger am Gesetzestext und dem Normzweck der §§ 16, 34 EStG orientiert argumentiert.

Danach ist nur die zusammengeballte Aufdeckung aller stillen Reserven begünstigt. An einer solche Zusammenballung aber fehlt es, wenn ein Teil der stillen Reserven „aufgrund einheitlicher Planung und in engem zeitlichen Zusammenhang“ mit der Veräußerung einer verkleinerten betrieblichen Einheit ohne Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven aus dem Betriebsvermögen ausgeschieden ist.

Die einheitliche Planung allein ist also nicht schädlich, sie ist sogar geboten, um den „engen zeitlichen Zusammenhang“ zu vermeiden.